Contracte de ESTATUTS DE L'ENTITAT (...), SOCIETAT ANÒNIMA

TÍTOL I. DENOMINACIÓ, OBJECTE, DOMICILI I DURADA

Article 1. Denominació
Amb la denominació de "(...), SA" es constitueix una societat anònima, que es regirà pels presents estatuts i per les disposicions legals que a cada moment li siguin aplicables.

Article 2. Objecte
La societat tindrà per objecte:

a) (...)

b) (...)

c) (...)

Les activitats enumerades podran ser desenvolupades per aquesta societat de manera directa o indirecta, totalment o parcialment, mitjançant la participació en altres societats amb objecte idèntic o anàleg.

Article 3. Domicili
La societat tindrà el seu domicili a (...), carrer (...), núm. (...), lloc on es troba el centre de la seva administració i direcció efectiva.

La societat podrà establir sucursals, agències o delegacions, tant a Espanya com a l'estranger, mitjançant acord del Consell d'Administració, que serà competent també per acordar el trasllat del domicili social dins de la mateixa població, així com la supressió o el trasllat de les sucursals, agències i delegacions.

Article 4. Durada
La durada de la societat serà indefinida. La societat donarà inici a les seves operacions el dia de l'atorgament de l'escriptura de constitució, sens perjudici del que disposa la llei respecte dels actes i contractes celebrats en nom de la societat abans de la seva inscripció al Registre Mercantil.

TÍTOL II. CAPITAL SOCIAL I ACCIONS

Article 5. Capital social
El capital social està fixat en la quantitat de (...) pessetes/euros i es troba totalment subscrit i desembossat (o, i es troba totalment subscrit i desembossat en un (...)%).

Amb caràcter general i tret que l'acord d'augment de capital i d'emissió de noves accions adoptat per la Junta General hagués establert una altra cosa, el Consell d'Administració queda facultat per acordar la forma i les dates en què hauran d'efectuar-se els desembossaments oportuns quan existeixin dividends passius. Hauran de ser satisfets en metàl·lic, respectant en tot cas el termini màxim de cinc anys. En aquest mateix supòsit la forma i termini per al desembossament acordats pel Consell d'Administració s'anunciaran al Butlletí Oficial del Registre Mercantil.

En els casos en què els dividends pendents hagin de desembossar-se mitjançant aportacions no dineràries, la Junta General que hagi acordat l'augment del capital determinarà la naturalesa, valor i contingut de les futures aportacions, així com la forma i el procediment per efectuar-les, amb menció expressa del termini, que no podrà excedir de cinc anys, computats des de la constitució de la societat o des de l'adopció de l'acord respectiu d'augment de capital.

Article 6. Nombre i representació de les accions en què està dividit el capital social
El capital de la societat està dividit en (...) accions, numerades del (...) al (...), ambdós inclosos, de (...) pessetes/euros de valor nominal cadascuna, integrades en una sola classe i sèrie que atribueixen als seus titulars respectius els mateixos drets reconeguts per la llei i per aquests estatuts.

Totes les accions es troben totalment subscrites i desembossades (o es troben totalment subscrites i desembossades en un (...)% del seu valor nominal), estan representades per títols i són nominatives.

La societat podrà emetre resguards provisionals i títols múltiples en les condicions i amb els requisits previstos per la llei.

Els títols de les accions estaran numerats correlativament i contindran, com a mínim, les mencions exigides per la llei.

Article 7. Drets que confereixen les accions
Totes les accions confereixen al seu titular legítim la condició de soci i li atribueixen els drets reconeguts a la llei i en aquests estatuts.

En els termes establerts a la llei i en aquests estatuts, i tret dels casos previstos en aquella, l'accionista tindrà com a mínim els drets següents:

a) El de participar en el repartiment dels guanys socials i en el patrimoni resultant de la liquidació.

b) El de subscripció preferent en l'emissió de noves accions o d'obligacions convertibles en accions.

c) El de decidir i votar a les Juntes Generals i impugnar els acords socials. Cada acció dóna dret a un vot. La societat podrà emetre accions sense dret de vot en les condicions i respectant els límits i requisits establerts per la llei.

d) El d'informació.

Article 8. Règim de transmissió de les accions
La transmissió d'accions per qualsevol títol, onerós o gratuït, inter vivos feta a favor d'un altre soci no està subjecta a cap limitació estatutària.

La transmissió d'accions voluntària, onerosa o gratuïta, per qualsevol títol inter vivos a favor de persona no accionista queda subjecta a les restriccions següents:

a) El propòsit de la transmissió haurà de ser comunicat per escrit i de manera fefaent pel soci titular al president de l'Òrgan d'Administració, expressant el nom i cognoms, i les altres circumstàncies identificadores de l'adquirent, el nombre, el preu o valor de la transmissió i les seves condicions.

b) El president de l'Òrgan d'Administració ho notificarà a la resta de socis en el termini dels quinze dies naturals següents, mitjançant carta certificada amb justificant de recepció, al domicili que consti per a cada accionista al llibre registre especial de la companyia.

c) Els socis restants tindran un dret d'adquisició preferent dins dels quinze dies naturals següents a la recepció de la notificació. Si són diversos els socis que exerceixen el seu dret, es distribuiran les accions entre ells a prorrata dels que ja siguin titulars. Els accionistes interessats en l'adquisició preferent hauran de comunicar-ho al president de l'Òrgan d'Administració mitjançant carta certificada amb justificant de recepció.

d) En defecte d'exercici del seu dret pels socis, en tot o en part, la societat tindrà també el dret preferent d'adquirir la totalitat o el nombre restant de les accions en el termini de trenta dies naturals, complint les prescripcions i exigències de la llei de societats anònimes respecte d'aquesta adquisició.

e) El preu d'adquisició, en cas de discrepància, serà el del seu valor real en el dia en què el president de l'Òrgan d'Administració va rebre la comunicació del propòsit de transmetre. S'entendrà per valor real el que determini l'auditor de comptes de la societat o, si s'escau, l'auditor que a sol·licitud de qualsevol interessat nomeni el registrador mercantil del domicili de la societat.

f) A manca d'exercici del seu dret per la societat, el soci quedarà lliure per transmetre les seves accions, sempre que ho faci dins dels mateixos termes notificats, i dins del termini de seixanta dies naturals.

Aquest règim serà aplicable igualment en cas que l'adquisició de les accions s'hagi produït com a conseqüència d'un procediment judicial o administratiu d'execució.

La transmissió mortis causa és lliure.

TÍTOL III. ÒRGANS DE LA SOCIETAT

Article 9. Òrgans de la societat
Són òrgans de la societat la Junta General d'Accionistes, com a òrgan deliberant suprem en què es manifesta la voluntat social per decisió de la majoria en els assumptes de la seva competència, i el Consell d'Administració al qual corresponen la gestió, administració i representació de la societat amb les facultats que li atribueixen la llei i els presents estatuts.

Secció primera. De la Junta General

Article 10. Junta General
Els accionistes, legalment i vàlidament constituïts en Junta General, decidiran per majoria en els assumptes propis de la competència de la Junta.

Tots els socis, fins i tot els dissidents i els que no hagin participat en la reunió, queden sotmesos als acords de la Junta General, sens perjudici del dret d'impugnació que correspon a qualsevol accionista en els casos i amb els requisits previstos per la llei.

Article 11. Classes de juntes generals
Les juntes generals podran ser ordinàries i extraordinàries i hauran de ser convocades pels administradors de la societat.

La Junta General Ordinària, prèviament convocada a aquest efecte, se celebrarà necessàriament dins dels sis primers mesos de cada exercici econòmic per censurar la gestió social, aprovar, si s'escau, els comptes de l'exercici anterior i resoldre sobre l'aplicació del resultat d'acord amb el balanç aprovat.

Tota Junta General que no sigui la prevista en el paràgraf anterior tindrà la consideració de Junta General Extraordinària i haurà de celebrar-se sempre que els administradors ho estimin convenient pels interessos de la societat i, en tot cas, si ho sol·liciten un nombre de socis titulars de, com a mínim, un 5% del capital social, tot expressant a la sol·licitud els assumptes que s'hauran de tractar a la Junta. En aquest darrer cas la Junta haurà de ser convocada per celebrar-se dins dels 30 dies següents a la data en què s'hagi requerit als administradors per convocar-la, havent d'incloure l'ordre del dia almenys necessàriament els assumptes que hagin estat objecte de la sol·licitud.

Amb independència dels assumptes expressament reservats per la llei i pels estatuts a la competència de la Junta General Ordinària, qualsevol altre assumpte atribuït també de forma legal o estatutària a la Junta General d'Accionistes podrà ser decidit per la Junta en reunió ordinària o extraordinària.

Article 12. Convocatòria
Les Juntes Generals, tant ordinàries com extraordinàries, hauran de ser convocades mitjançant anunci publicat al Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en almenys un dels diaris de major circulació a la província on la societat tingui el seu domicili, amb quinze dies d'antelació, com a mínim, a la data assenyalada per a la reunió en primera convocatòria. Ha de fer-se constar la data en què, si procedeix, es reunirà la Junta en segona convocatòria havent de transcórrer entre ambdues reunions com a mínim un termini de vint-i-quatre hores.

En els casos de fusió i escissió, la convocatòria de la Junta haurà de publicar-se amb un mes d'antelació, com a mínim, a la data prevista per a la seva celebració, i haurà d'incloure les mencions mínimes establertes per la llei.

A la convocatòria de la Junta General Ordinària es farà menció expressa del dret de tot accionista a obtenir de la societat de forma immediata i gratuïta els documents que vagin a ser sotmesos a aprovació. Quan la Junta General Ordinària o Extraordinària hagi de decidir sobre la modificació dels estatuts, s'expressaran en l'anunci de convocatòria, amb la deguda claredat, els extrems que hagin de modificar-se i el dret que correspon a tots els accionistes d'examinar al domicili social el text íntegre de la modificació proposada i l'informe, així com el de demanar el lliurament o la remesa d'aquests documents.

No obstant el que disposen els paràgrafs anteriors, es podrà celebrar Junta General i tractar en ella qualsevol assumpte sense necessitat de convocatòria prèvia si, estant present tot el capital desembossat, els assistents accepten per unanimitat la seva celebració.

Article 13. Quòrum
La Junta General Ordinària o Extraordinària quedarà vàlidament constituïda en primera convocatòria quan els accionistes presents o representats posseeixin almenys el 25% del capital subscrit amb dret a vot. En segona convocatòria, serà vàlida la constitució de la Junta qualsevol que sigui el capital concorrent a la mateixa.

No obstant el que disposa el paràgraf anterior, perquè la Junta General Ordinària o Extraordinària pugui acordar, vàlidament, l'emissió d'obligacions, l'augment o disminució de capital, la transformació, la fusió, l'escissió i en general qualsevol modificació dels estatuts socials, hi haurà de concórrer, en primera convocatòria, accionistes presents o representats que posseeixin almenys el 50% del capital subscrit amb dret a vot. En segona convocatòria, serà suficient la concurrència del 25% d'aquest capital. Quan concorrin accionistes que representin menys del 50% del capital subscrit amb dret a vot, els acords a què es refereix aquest paràgraf només podran adoptar-se vàlidament amb el vot favorable dels dos terços del capital present o representat a la Junta.

Article 14. Assistència a les juntes
Tot accionista que tingui inscrites les seves accions al registre d'accions nominatives de la societat amb cinc dies d'antelació, com a mínim, al que s'hagi de celebrar la Junta, podrà assistir personalment a les Juntes Generals o fer-se representar per mitjà d'una altra persona, encara que aquesta no sigui accionista. Amb aquesta finalitat sol·licitarà i obtindrà de la societat, en qualsevol moment des de la publicació de la convocatòria fins a la iniciació de la Junta, la corresponent targeta d'assistència. La representació haurà de conferir-se per escrit i amb caràcter especial per cada Junta. Aquest últim requisit no serà d'aplicació quan el representant sigui el cònjuge, ascendent o descendent del representat, o en els casos de poder general conferit en document públic amb facultats per administrar tot el patrimoni que el representat tingui en territori espanyol.

Els administradors hauran d'assistir a les Juntes Generals. Podran assistir també els directors, gerents, apoderats, tècnics i la resta de persones que a judici del president de la Junta hagin d'estar presents a la reunió per tenir interès en la bona marxa dels assumptes socials. El president de la Junta podrà autoritzar en principi l'assistència de qualsevol altra persona que jutgi convenient. La Junta podrà revocar aquesta autorització.

Article 15. Constitució de la mesa. Deliberacions. Adopció d'acords
El president del Consell o, en la seva absència, el vicepresident, o, en defecte d'ambdós, el conseller o l'accionista que elegeixin en cada cas per majoria els socis assistents a la reunió, presidirà la Junta General d'Accionistes.

El secretari del Consell actuarà com a secretari de la Junta; en el seu defecte, actuarà com a tal el lletrat assessor de la companyia, si legalment aquesta estigués obligada a tenir-lo i fos diferent del secretari del Consell, o, en defecte d'ambdós, el conseller o l'accionista que elegeixin en cada cas per majoria els socis assistents a la reunió.

Abans d'entrar en l'ordre del dia, es formarà la llista d'assistents en la forma i amb els requisits exigits per la llei.

El president dirigirà les deliberacions, concedint la paraula, per ordre rigorós, a tots els accionistes que ho hagin sol·licitat per escrit i després als que ho sol·licitin verbalment.

Cadascun dels punts que formen part de l'ordre del dia seran objecte de votació per separat. Els acords s'adoptaran per majoria de les accions presents o representades a la Junta, tret en els casos als quals es refereix l'últim incís del darrer paràgraf de l'article 13 d'aquests estatuts, en què serà necessari el vot a favor de dos terços del capital present o representat a la Junta.

Cada acció del mateix valor nominal donarà dret a un vot, respectant-se sempre en el cas d'accions de diferent valor nominal el principi de la proporcionalitat entre el nominal de les accions i el dret de vot.

Article 16. Actes
Les deliberacions i acords de les Juntes Generals, tant ordinàries com extraordinàries, es faran constar en actes transcrites en un llibre d'actes i seran signades pel president i el secretari titulars o pels qui hagin actuat com a tals a la reunió que es tracti. L'acta podrà ser aprovada per la Junta mateixa a continuació d'haver-se celebrat o, en el seu defecte, i dins del termini de quinze dies, pel president i dos interventors, nomenats un per la majoria i l'altre per la minoria.

Els administradors per pròpia iniciativa, si així ho decideixen (i obligatòriament quan així ho hagin sol·licitat fefaentment per escrit amb cinc dies d'antelació al previst per a la celebració de la Junta en primera convocatòria accionistes que representin almenys l'u per cent del capital social), requeriran la presència del notari perquè aixequi acta de la Junta, essent a càrrec de la societat els honoraris del notari elegit. L'acta notarial tindrà la consideració d'acta de la Junta.

Secció segona. Consell d'Administració

Article 17. Consell d'Administració
La gestió, administració i representació de la societat en judici o fora d'ell, i en tots els actes compresos en l'objecte social correspon al Consell d'Administració, que actuarà col·legiadament, sens perjudici de les delegacions i apoderaments que pugui conferir.

Article 18. Composició del Consell i nomenament de consellers
El Consell d'Administració estarà format per un nombre de consellers que no serà inferior a tres ni superior a (...).

La determinació del nombre concret de consellers que hauran de compondre el Consell en cada moment, dins sempre del mínim i del màxim al qual es refereix aquest article, correspon a la Junta General d'Accionistes.

Per poder ser elegit com a membre del Consell no es requereix la qualitat d'accionista, tret del cas de nomenament provisional per cooptació efectuat pel Consell mateix, en cas que durant el termini per al qual van ser nomenats els administradors, es produïssin vacants, i fins que es reuneixi la primera Junta General.

Article 19. Durada del càrrec de conseller
Els consellers seran nomenats per un termini de cinc anys. Podran ser reelegits per la Junta una o més vegades i per períodes d'igual durada màxima.

Article 20. Convocatòria i quòrum de les reunions del Consell. Adopció d'acords
El Consell es reunirà quan ho requereixi l'interès de la societat i amb caràcter necessari dins dels tres primers mesos de cada exercici per aprovar els comptes de l'exercici anterior i l'informe de gestió, i sempre que hagi de convocar Junta General d'Accionistes.

El Consell serà convocat pel president o per qui actuï en el seu nom.

El Consell es considerarà vàlidament constituït quan concorrin a la reunió, presents o representats, la meitat més un dels seus components. Qualsevol conseller pot conferir, per escrit, la seva representació a un altre conseller amb caràcter exprés per a la reunió que es tracti. Per adoptar acords serà precís el vot favorable de la majoria absoluta dels consellers concurrents a la sessió, tret en cas de delegació permanent d'alguna facultat del Consell d'Administració en la Comissió Executiva o en el Consell Delegat i la designació dels administradors que hagin d'ocupar aquests càrrecs, cas en què serà precís el vot favorable de les dues terceres parts dels components del Consell.

La votació per escrit i sense sessió només serà admesa quan cap conseller s'oposi a aquest procediment.

Les discussions i acords del Consell es portaran a un llibre d'actes i cada acta serà signada pel president i el secretari o pels qui els hagin substituït en la reunió a la qual es refereixi l'acta. En els casos de votació per escrit i sense sessió es portaran també al llibre d'actes els acords adoptats i els vots emesos per escrit.

Article 21. Facultats del Consell
El Consell d'Administració tindrà les més àmplies facultats per administrar, gestionar i representar la societat en judici i fora d'ell i en tots els actes compresos en l'objecte social definit a l'article 2 dels presents estatuts.

Article 22. Remuneració dels consellers
La Junta General Ordinària establirà cada any, o amb validesa per als exercicis que la Junta decideixi, la quantia de remuneració dels consellers, dins dels límits establerts a la llei. Aquesta quantia consistirà en dietes per assistència a les reunions del Consell.

TÍTOL IV. EXERCICI SOCIAL, DOCUMENTS COMPTABLES I DISTRIBUCIÓ DELS BENEFICIS

Article 23. Exercici social
L'exercici social comença l'1 de gener i finalitza el 31 de desembre de cada any natural.

Per excepció, el primer exercici començarà en la data en què la societat hagi donat inici a les seves actuacions un cop atorgada l'escriptura de constitució, i finalitzarà el 31 de desembre següent.

Article 24. Documents comptables
En el termini màxim de tres mesos, comptats a partir del tancament de cada exercici social, el Consell haurà de formular els comptes anuals, que inclouen el balanç, el compte de pèrdues i guanys i la memòria, l'informe de gestió i la proposta d'aplicació de resultats, d'acord amb els criteris de valoració i amb l'estructura exigits per la llei.

Article 25. Dipòsit i publicitat dels comptes anuals
Aprovats, si s'escau, per la Junta General d'Accionistes, els comptes anuals seran presentats per al seu dipòsit amb la certificació dels acords de la Junta al Registre Mercantil del domicili social, en la forma, termini i segons les previsions de la llei i del reglament del Registre Mercantil.

Article 26. Distribució dels beneficis
Els beneficis líquids de la societat es distribuiran de la forma següent, d'acord sempre amb el balanç aprovat:

a) La quantitat necessària per cobrir les atencions previstes per la llei o els estatuts.

b) La resta quedarà a la lliure disposició de la Junta General, que acordarà sobre el seu destí. L'acord de distribució de dividends s'ajustarà en tot cas als requisits exigits per la llei i determinarà el moment i la forma de pagament.

TÍTOL V. DISSOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ DE LA SOCIETAT

Article 27. Dissolució
La societat quedarà dissolta en els casos i amb els requisits establerts per la llei.