Contracte de Societat Limitada

ESTATUTS DE L'ENTITAT (...), SOCIETAT LIMITADA

TÍTOL I. DENOMINACIÓ, OBJECTE, DOMICILI I DURADA

Article 1. Denominació
La societat es denomina "(...), SL" i es regirà pels presents estatuts i per les disposicions legals vigents un cop siguin aplicables, bé com a principals, bé com a supletòries.

Article 2. Objecte social
La societat tindrà per objecte:

a) (...)

b) (...)

c) (...)

Les activitats enumerades podran ser desenvolupades per aquesta societat de manera directa o indirecta, totalment o parcialment, mitjançant la participació en altres societats amb objecte idèntic o anàleg.

Article 3. Domicili
El domicili social es fixa a (...), carrer (...), núm. (...).

L'Òrgan d'Administració serà competent per traslladar el domicili social dins del mateix terme municipal i per crear, suprimir o traslladar sucursals.

Article 4. Durada
La societat es constitueix per temps indefinit. El dia de l'atorgament de l'escriptura de constitució dóna inici a les seves operacions.

TÍTOL II. CAPITAL SOCIAL I PARTICIPACIONS SOCIALS

Article 5. Capital social
El capital social, es fixa en la quantitat de (...) pessetes/euros.

Aquest capital està dividit en (...) participacions socials, numerades correlativament de l'1 al (...), de (...) pessetes/euros de valor nominal cadascuna d'elles, iguals, acumulables i indivisibles, i es troba totalment subscrit i desembossat.

Article 6. Participacions socials
Les participacions socials no es representaran en cap cas per títols especials, nominatius o al portador, ni s'expediran resguards provisionals acreditatius d'una o de diverses participacions socials.

Les certificacions del llibre registre de socis en cap cas substituiran el títol d'adquisició.

Article 7. Transmissió de les participacions

A) Transmissió "inter vivos"
La transmissió voluntària inter vivos, per qualsevol títol sigui onerós o gratuït, de les participacions socials, es regirà per les normes següents:

a) Serà lliure quan tingui lloc entre socis o a favor del cònjuge, ascendent o descendent del soci, o a favor de societats del mateix grup.

b) En la resta de casos, el soci que es proposi transmetre totes o part de les participacions socials, haurà de comunicar-ho per escrit a l'Òrgan d'Administració de la societat, i fer constar el número i característiques de les participacions socials que pretén transmetre, les dades d'identitat de l'adquirent i el preu, així com la resta de condicions de transmissió.

La transmissió quedarà sotmesa al consentiment de la societat, adoptat en Junta General, prèvia inclusió a l'ordre del dia, per la majoria ordinària establerta per la llei.

La societat només podrà denegar el consentiment si comunica al transmitent, per conducte notarial, la identitat d'un o diversos socis o tercers que adquireixin la totalitat de les participacions. No serà necessària cap comunicació al transmitent si va concórrer a la Junta General en la qual es van adoptar els acords. Els socis concurrents a la Junta General tindran preferència per a l'adquisició. Si són diversos els socis concurrents interessats a adquirir, es distribuiran les participacions entre tots ells a prorrata de la seva participació en el capital social.

El preu de les participacions, la forma de pagament i la resta de condicions de l'operació seran les convingudes i comunicades a la societat pel soci transmitent. Si el pagament de la totalitat o part del preu estigués ajornat en el projecte de transmissió, per a l'adquisició de les participacions, seria requisit previ que una entitat de crèdit garantís el pagament del preu ajornat.

En els casos en què la transmissió projectada sigui a títol onerós diferent de la compravenda o a títol gratuït, el preu d'adquisició serà el fixat de comú acord per les parts i, en el seu defecte, el valor real de les participacions el dia en què s'hagi comunicat a la societat el propòsit de transmetre. S'entendrà per valor real el que determini l'auditor de comptes de la societat i, si no estigués obligada a la verificació dels comptes anuals, el fixat per l'auditor designat pel registrador mercantil del domicili social a sol·licitud de qualsevol dels interessats. En ambdós casos, la retribució de l'auditor serà satisfeta per la societat.

El document públic de transmissió haurà d'atorgar-se en el termini d'un mes a comptar des de la comunicació per la societat de la identitat de l'adquirent o adquirents.

El soci podrà transmetre les participacions en les condicions comunicades a la societat, quan hagin transcorregut tres mesos des que se l'hagi posat en coneixement del seu propòsit de transmetre sense que la societat li hagi comunicat la identitat de l'adquirent o adquirents.

B) Transmissió forçosa
La transmissió forçosa de participacions socials com a conseqüència de qualsevol procediment de constrenyiment es regirà pel que disposa la llei. La societat, en defecte dels socis, podrà exercir el dret d'adquisició preferent de les participacions socials embargades.

C) Transmissió "mortis causa"
En els casos de transmissió mortis causa de participacions socials, quan siguin adjudicades al cònjuge, ascendents o descendents, no hi haurà dret d'adquisició preferent a favor dels socis, ni de la societat.

Quan els adjudicataris siguin altres persones, els socis sobrevivents tindran dret a adquirir les participacions del soci difunt, estimades en el valor real que tenien el dia de la defunció del soci, preu que es pagarà al comptat. Si són diversos els socis que volen adquirir les participacions, es distribuiran entre tots a prorrata de la seva respectiva participació en el capital social. La valoració es regirà pel que disposa la llei i el dret d'adquisició haurà d'exercitar-se en un termini màxim de tres mesos, a comptar des de la comunicació a la societat de l'adquisició hereditària.

D) El règim de transmissió de les participacions socials serà el vigent a la data en què el soci hagi comunicat a la societat el seu propòsit de transmetre o, si s'escau, a la data de defunció del soci o a la de l'adjudicació judicial o administrativa.

E) Les transmissions de participacions socials que no s'ajustin al que disposa la llei o els presents estatuts no produiran cap efecte enfront de la societat.

Article 8. Documentació de les transmissions i de la constitució de drets reals sobre les participacions socials
Tota transmissió de participacions socials, així com la constitució del dret de penyora, haurà de constar en document públic.

La constitució de drets reals diferents al de penyora sobre les participacions socials haurà de constar en escriptura pública.

La transmissió de participacions socials i la constitució de drets reals sobre les participacions haurà de comunicar-se per escrit a la societat per a la seva constància al llibre registre de socis, indicant les circumstàncies personals, nacionalitat i domicili de l'adquirent. Sense el compliment d'aquest requisit el soci no podrà pretendre l'exercici dels drets que li corresponguin enfront de la societat.

Article 9. Llibre registre de socis
La societat portarà un llibre registre de socis, en el qual es faran constar la titularitat originària i les successives transmissions, voluntàries o forçoses, de les participacions socials, així com la constitució de drets reals i altres gravàmens sobre les participacions. En cap anotació s'indicarà la identitat i domicili del titular de la participació o del dret o gravamen constituït sobre aquelles.

La societat només podrà rectificar el contingut del llibre registre de socis si els interessats no s'han oposat a la rectificació en el termini d'un mes des de la notificació fefaent del propòsit de procedir-hi.

Qualsevol soci podrà examinar el llibre registre de socis, que ha de ser dut i custodiat per l'Òrgan d'Administració.

Les dades personals dels socis podran modificar-se a instància seva, sense sortir efectes enfront de la societat mentre no quedin reflectits en aquell llibre.

El soci i els titulars de drets reals o gravàmens sobre les participacions socials tenen dret a obtenir certificació de les participacions, drets o gravàmens registrats al seu nom.

Article 10. Drets reals sobre les participacions
En cas de proindivís, usdefruit, embargament i penyora de les participacions socials, s'observaran les prescripcions de les disposicions legals vigents.

TÍTOL III. ÒRGANS DE LA SOCIETAT

Secció primera. De la Junta General

Article 11. Disposicions generals
La voluntat dels socis, expressada per majoria, regirà la vida de la societat.

La majoria haurà de formar-se necessàriament en Junta General.

Cada participació social concedeix al seu titular el dret a emetre un vot.

Tots els socis, fins i tot els dissidents i els que no hagin participat a la reunió, queden sotmesos als acords de la Junta General, sens perjudici dels drets i accions que la llei els reconeix.

Article 12. Competència de la Junta General
És competència de la Junta General deliberar i acordar sobre els assumptes següents:

a) La censura de la gestió social, l'aprovació de comptes anuals i l'aplicació del resultat.

b) El nomenament i separació dels administradors, liquidadors i, si s'escau, dels auditors de comptes, així com l'exercici de l'acció social de responsabilitat contra qualsevol d'ells.

c) L'autorització als administradors per a l'exercici, per compte propi o aliè, del mateix, anàleg o complementari gènere d'activitat que constitueixi l'objecte social.

d) La modificació dels estatuts socials.

e) L'augment i la reducció del capital.

f) La dissolució de la societat.

g) Qualssevol altres assumptes que expressament reservin la llei o els presents estatuts a la seva competència.

Article 13. Adopció d'acords
Tret que per llei o per aquests estatuts es disposi una altra cosa, els acords socials s'adoptaran per majoria dels vots vàlidament emesos, sempre que representin com a mínim un terç de vots corresponents a les participacions socials en què es divideix el capital social. No es computaran els vots en blanc.

Per excepció al que disposa el paràgraf anterior:

a) L'augment o reducció del capital, la dissolució per acord de la Junta General i qualsevol altra modificació dels estatuts socials per a la qual no s'exigeixi majoria qualificada, i l'opció per qualsevol de les formes d'administració fixada en els estatuts, requerirà el vot favorable de més de la meitat dels vots corresponents a les participacions en què es divideixi el capital social.

b) La transformació, fusió o escissió de la societat, així com la supressió del dret de preferència en els augments de capital, l'exclusió de socis i l'autorització perquè els administradors puguin dedicar-se per compte propi o aliè al mateix, anàleg o complementari gènere d'activitat que constitueixi l'objecte social, requerirà el vot favorable de, com a mínim, dos terços dels vots corresponents a les participacions en què es divideixi el capital social.

Tot això sens perjudici dels supòsits en què la llei exigeixi el consentiment de tots els socis.

Article 14. Conflicte d'interessos
El soci no podrà exercir el dret de vot corresponent a les seves participacions socials quan es trobi en algun dels casos de conflicte d'interessos als quals fa referència la llei.

En aquestes situacions, les participacions del soci sotmès a la situació de conflicte d'interessos es reduiran al capital social pel còmput de la majoria de vots que, en cada cas, sigui necessària.

Article 15. Convocatòria
La Junta General serà convocada pels administradors i, si s'escau, pels liquidadors de la societat, sens perjudici del que estableixi la llei per a supòsits especials.

Els administradors convocaran necessàriament la Junta General quan ho sol·licitin un o diversos socis que representin, com a mínim, el 5% del capital social, expressant a la sol·licitud els assumptes que s'hauran de tractar a la Junta. En aquest cas, la Junta General haurà de ser convocada per a la seva celebració dins del mes següent a la data en què s'hagi requerit notarialment als administradors per convocar-la. Necessàriament s'han d'incloure a l'ordre del dia els assumptes que hagin estat objecte de sol·licitud.

La convocatòria es comunicarà per carta certificada o telegrama, amb justificant de recepció, dirigit personalment a cada soci al domicili designat a l'efecte o al que consti al llibre registre de socis. S'ha d'expressar el nom de la societat, la data i hora de la reunió; l'ordre del dia, en el qual figuraran els assumptes que s'han de tractar, i el nom de la persona o persones que realitzen la convocatòria.

Entre la convocatòria i la data prevista per a la celebració de la reunió, haurà d'existir un termini de, com a mínim, quinze dies, que es computarà a partir de la data en què hagi estat remès l'anunci al darrer dels socis. Per als casos de fusió i escissió, l'antelació haurà de ser d'un mes com a mínim.

Els administradors convocaran la Junta General per a la seva celebració dins dels sis primers mesos de cada exercici, amb la finalitat de censurar la gestió social, aprovar, si s'escau, els comptes anuals de l'exercici anterior i resoldre sobre l'aplicació del resultat.

Article 16. Junta Universal
No obstant el que disposa l'article anterior, la Junta General s'entendrà convocada i quedarà vàlidament constituïda, amb el caràcter d'universal, per tractar de qualsevol assumpte, sempre que estigui present tot el capital social i els assistents acceptin per unanimitat la celebració de la Junta i l'ordre del dia de la reunió.

Article 17. Assistència i representació
Els socis que tinguin dret d'assistència només podran fer-se representar a la Junta per mitjà d'un altre soci, el seu cònjuge, ascendents, descendents o persones que ostentin poder general conferit en document públic amb facultats per administrar tot el patrimoni que el representat tingui al territori espanyol.

La representació haurà de conferir-se per escrit i, quan no consti en document públic, haurà de realitzar-se amb caràcter especial per cada Junta.

La representació comprendrà la totalitat de les participacions de les quals sigui titular el soci representat.

La representació és sempre revocable. L'assistència personal del representat a la Junta tindrà valor de revocació.

Article 18. Mesa de la Junta
Actuaran de president i secretari de la Junta els socis designats, al començament de la reunió, pels assistents a la Junta.

Article 19. Acta de la Junta
Tots els acords socials hauran de constar en acta. L'acta de la Junta General inclourà necessàriament la llista d'assistents i haurà de ser aprovada per la Junta i, en el seu defecte, dins del termini de quinze dies, pel president i dos socis interventors, un en representació de la majoria i l'altre per la minoria, tot això sens perjudici del que disposa la llei per l'acta notarial.

Secció segona. De l'Òrgan d'Administració

Article 20. Administració i representació de la societat
Sens perjudici de les competències que per llei o per aquests estatuts corresponguin a la Junta General, la societat serà representada, regida i administrada, alternativament a elecció de la Junta General, per:

a) Un administrador únic, que ostentarà la representació de la societat.

b) Dos, tres o quatre administradors solidaris, que ostentaran la representació solidàriament.

c) Dos administradors mancomunats, que ostentaran la representació de la societat mancomunadament.

d) Un Consell d'Administració, integrat per un mínim de tres i un màxim de set membres. En aquest cas, el poder de representació correspondrà al Consell, que actuarà col·legiadament.

Article 21. Facultats de l'Òrgan d'Administració
Correspon a l'Òrgan d'Administració, sigui quin sigui el que elegeixi la Junta General, la gestió, administració i representació de la societat, tenint facultats, al més ampliament enteses per contractar en general, realitzar tota classe d'actes i negocis, obligacionals o dispositius, d'administració i de domini rigorós, respecte de tota classe de béns, sense més excepció que la dels assumptes que siguin competència d'altres òrgans o que no estiguin inclosos en l'objecte social.

Article 22. Nomenament
Per ser administrador no serà necessari ostentar la condició de soci. Poden ser-ho tant persones físiques com jurídiques.

No podran ser administradors els fallits, concursats no rehabilitats, els menors o incapacitats, els condemnats a penes que portin annexa la inhabilitació per a l'exercici de càrrec públic, els que hagin estat condemnats per incompliment greu de lleis i disposicions legals i els que pel seu càrrec no puguin exercir el comerç. Tampoc podran ser-ho els funcionaris al servei de l'Administració amb funcions al seu càrrec que es relacionin amb activitats pròpies de la societat, ni els que es trobin sotmesos a alguna causa legal d'incompatibilitat.

Article 23. Durada
El càrrec d'administrador tindrà durada indefinida, sens perjudici de poder ser cessats en qualsevol moment, per acord en Junta General dels socis que representin dos terços dels vots corresponents a les participacions socials en què es troba dividit el capital social.

Article 24. Gratuïtat del càrrec
El càrrec d'administrador serà gratuït.

Article 25. Particularitats del Consell d'Administració
Quan l'administració i representació de la societat s'encomani a un Consell d'Administració, seran d'aplicació les normes que seguidament s'estableixen:

A) El Consell d'Administració estarà compost de tres consellers, com a mínim, i set com a màxim, elegits per la Junta General, que en decidirà el nombre exacte.

B) El Consell d'Administració elegirà d'entre els seus membres un president i un secretari. També podrà nomenar, d'entre aquests membres, un vicepresident i un vicesecretari.

El secretari i, si es nomena, el vicesecretari, podran o no ser membres del Consell.

C) El Consell d'Administració es reunirà quantes vegades ho exigeixi l'interès de la societat, al domicili social o a qualsevol altre lloc. Correspon convocar-lo al president, amb assenyalament de l'ordre del dia, lloc, data i hora de reunió, bé per pròpia iniciativa, bé a petició de qualsevol conseller, perquè la reunió se celebri dins del termini de vint dies a comptar des d'aquell en què va ser requerit per convocar-lo, incloent a l'ordre del dia els assumptes objecte de la sol·licitud.

D) La convocatòria del Consell d'Administració es farà per carta certificada o per telegrama, amb justificant de recepció, amb una antelació mínima de deu dies, dirigit personalment a cada conseller al domicili que consti en el seu nomenament o al que, en cas de canvi, hagi notificat a la societat.

Serà vàlida la reunió del Consell sense prèvia convocatòria quan, estant reunits tots els seus membres, decideixin per unanimitat celebrar la sessió.

E) Perquè quedi constituït vàlidament hauran d'estar presents o representants degudament, sempre per un altre conseller, la meitat més un dels seus components. La representació es conferirà per carta dirigida al president. Els acords s'adoptaran per majoria absoluta dels consellers concurrents a la reunió.

F) Les discussions del Consell d'Administració es portaran a un llibre d'actes, que seran signades pel president i el secretari, o pel vicepresident i el vicesecretari, si s'escau. Les certificacions de les actes seran expedides pel secretari del Consell, o en la seva absència, pel vicesecretari, amb el vistiplau del president o del vicepresident.

G) El Consell podrà delegar totes o part de les seves facultats que siguin delegables d'acord amb la llei en un o diversos consellers, determinant si són diversos la forma en què han d'actuar. Serà necessari que l'acord es prengui amb el vot favorable de, com a mínim, els dos terços dels components del Consell.

TÍTOL IV. EXERCICI SOCIAL I COMPTES ANUALS

Article 26. Exercici social
L'exercici social començarà el dia 1 de gener i acabarà el dia 31 de desembre de cada any.

Per excepció, el primer exercici s'iniciarà el dia de la signatura de constitució i conclourà el dia 31 de desembre del mateix any.

Article 27. Comptes anuals
L'Òrgan d'Administració haurà de formular, en el termini màxim de tres mesos comptats a partir del tancament de l'exercici social, els comptes anuals, l'informe de gestió, quan hi estigui obligat, i la proposta d'aplicació del resultat, que es posarà a disposició dels socis, juntament amb l'informe dels auditors de comptes, quan procedeixi, tenint els socis drets a examinar-los, amb tots els seus antecedents, d'acord amb el que preveu la llei.

TÍTOL V. DISSOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ

Article 28. Dissolució
La societat es dissoldrà per acord dels socis o per qualsevol de les altres causes que estableix la llei.

Article 29. Liquidació
Acordada la dissolució, s'obrirà el període de liquidació que duran a terme els administradors en el moment de la dissolució o qui designi la Junta General que acordi la dissolució.

Un cop satisfets tots els creditors o consignat l'import dels seus crèdits en una entitat de crèdit del terme municipal en què radica el domicili social, l'actiu resultant es repartirà entre els socis, en proporció a la seva participació en el capital social.

Article 30. Reactivació
Acordada la dissolució i mentre que no s'hagi iniciat el pagament de la quota de liquidació als socis, la Junta podrà acordar el retorn de la societat a la seva vida activa, sempre que hagi desaparegut la causa de dissolució i el patrimoni comptable no sigui inferior al capital social.